3月15日，万福生科发布自查公告称，承认在2008年至2011年定期报告财务数据时均存在虚假记载，四年累计虚增收入7.4亿元左右，虚增营业利润1.8亿元左右，虚增净利润1.6亿元左右。同时，万福生科在2012年半年报中也存在虚假记载，其中虚增营业收入1.88亿元。也就是说，近5年内，万福生科累积虚增收入共计超过9.2亿元。

　　与“绿大地案”发生后，涉案审计机构深圳鹏城会计师事务所去向受关注一样，万福生科事件曝光后，其审计机构中磊会计师事务所近日也成为社会舆论的焦点。

　　弊案概览

　　万福生科或成为创业板退市第一股

　　万福生科造假案最早曝光于2012年8月，当时，湖南证监局在对万福生科进行常规稽查时，从该公司银行流水中查了资金流向，对照后发现虚增收入等涉嫌财务造假违法违规行为。同年9月14日，证监会对万福生科立案稽查。经调查发现，万福生科自2008年至被证监会立案调查前，存在虚构原材料采购、虚增销售收入、虚增利润等违规行为。

　　万福生科于2011年9月27日在创业板上市，号称“稻米精深加工第一股”，而就在上市的当年，万福生科虚增收入2.8亿元，虚增净利润5913万元，成为其近5年中财务造假最严重的一年。

　　上市不到一个完整会计年度，万福生科便惊爆财务造假、业绩由盈转亏，其变脸之迅速被市场认为比造假上市的绿大地有过之而无不及。

　　2012年11月23日至今，万福生科因造假被深交所两次公开谴责，而根据创业板股票上市规则，如上市公司在最近36个月内累计受到深交所三次公开谴责，就将终止上市资格。因此，如果深交所再来一次谴责，万福生科就会成为创业板退市第一股。

　　证监会新闻发言人近日就万福生科事件调查进展表示，自去年对万福生科立案稽查以来，目前现场调查工作基本结束。万福生科造假作案手法隐蔽，资金链条长，时间跨度大，涉及300余个个人账户，调查对象涉及4省市的10个县、乡、村镇，形成667卷、共计15万字的证据材料。“万福生科及相关责任人涉嫌欺诈发行股票，证监会将尽快依据法律法规处理。”证监会表示。

　　对于涉案的平安证券、中磊会计师事务所和湖南博鳌律师事务所三家中介机构，证监会也表示已同步进行了立案调查，并发现上述中介机构存在未能勤勉尽责的情况，下一步将按照相关规定严肃处理。

　　注会责任

　　重大舞弊事件显示注会未勤勉尽职

　　上市公司的财务舞弊与其审计机构的执业操守有直接关系。今年2月28日，证监会对绿大地案中介机构开出罚单，审计机构深圳鹏城会计师事务所有限公司(下称“鹏城”)被撤销证券服务业务许可，并因此被称之为“史上最严厉的罚单”。

　　万福生科的造假丑闻也将其审计机构中磊所推向了舆论的风口浪尖。万福生科发布的相关公告显示，作为万福生科的审计机构，中磊所对其2008年1月1日至2011年6月30日的现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　是否勤勉尽责被认为是审计机构在上市公司造假案中是否应该承担相关责任的重要标准之一，资深注册会计师、江苏省南通市注册会计师协会副秘书长刘志耕向本报记者表示，在众多重大上市公司造假事件中，审计机构有一个共性问题，就是都未能做到勤勉尽职。

　　“未能勤勉尽职往往有四种情形：一是属于疏忽大意型，表面上看虽较为全面地执行了审计准则，但未能保持必要的职业怀疑态度，以至于让问题从眼皮底下滑过;二是属于未能全面认真执行审计准则，最为典型的问题是忽视审计准则的规定，该履行的程序不履行，或即使履行但往往是形式主义，从而让问题滑过;三是为了不得罪被审计单位，对存在的问题睁一只眼闭一只眼，或者对一些问题不能坚持原则，与被审计单位讨价还价，最后是大事化小小事化了，或者提示被审计单位如何掩盖问题;四是为了满足被审计单位实施舞弊的需要，不惜违反法律法规和审计准则，帮着出谋划策、弄虚作假。”刘志耕表示。

　　刘志耕指出，只要注册会计师存在上述四种情形，都应该承担相应的责任。但必须注意的是，注册会计师应该承担责任的大小，应该依据注册会计师对存在问题的主观故意程度，根据被审计单位存在问题的性质等进行综合分析和判断。

　　被合并方

　　问题事务所主动选择合并是市场机制处罚的结果

　　就在万福生科财务造假案现场调查基本结束之际，有传言称，陷入舆论漩涡的中磊正在为并入大信会计师事务所(特殊普通合伙)做准备。

　　中磊江西分所工作人员日前对相关媒体称，该分所转入大信的工作“正在操作中”;而中磊深圳分所的人士则表示，双方的领导正在商谈具体并入的细节等事宜，“目前我们还没有接到正式并入的通知，至于以何种方式并入，人员、项目如何处理都还不知道，同事们都在等详细的方案出来。”

　　不过，中磊江西分所相关人士指出，并入大信主要是出于改制需求，“财政部也有规定，会计师事务所要在2013年全部转成特殊普通合伙，加入大信是转制需要，这事还在等待相关部门的批准。”此前，陷入绿大地事件中的深圳鹏城就选择了并入国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)，时任鹏城所所长饶永给出的合并理由是：“出于行业发展的需要、强强联合的需要。”

　　不过，著名财税专家、中央财经大学客座教授马靖昊认为，中磊主动并入大信比被监管部门直接吊销事务所营业执照和相关资格要好一些，不过，在后一种情形中，后续的清盘工作比较复杂，比如人员的安置、分流等等。

　　刘志耕也认为，鹏城、中磊的选择，原因很简单。

　　“问题事务所因受到丑闻的影响，今后不管是事务所的职业形象和执业信誉方面，还是在业务承接及接受相关权力部门的监督方面，都会产生很多不利的影响和限制，原有客户也自然会重新选择职业形象和执业信誉更好的事务所，而其他的客户也可能会慎重选择或根本不会选择该事务所，这些问题事务所很可能因此一蹶不振甚至关门大吉，这些情况肯定会对问题事务所内其他注册会计师产生很大的心里影响和压力，谁还会愿意在没有前途的事务所工作?最后自然是劳燕分飞各西东。”刘志耕说。

“从未涉案合伙人的角度来看，合并是一种‘被动选择’，亦是接受一种市场机制处罚的结果。毕竟在新的东家，其地位、声誉可能会遭到减损，客观上也会让很多合伙人和业务人员体会到质量控制的重要性，体会到声誉机制的重要性。因此是一个‘吃一堑长一智’的学习过程。”中央财经大学会计学院副院长、吴溪教授对本报记者说。

　　吴溪指出，当然，还有相当一批合伙人和业务人员既没有参与事务所的管理，也没有在自己的项目上有污点，因此，中磊、鹏城并入其他事务所，从另一个角度看也是合理的，是给其他未涉案的合伙人一个自由选择的权力。

　　“自2005年之后的合并潮到2010年之后的转制，以及近期的新一轮合并潮，行业主管部门和行业自律组织展示出了一个中长期的战略思路，‘合并’直接减少了证券市场上中小规模会计师事务所的数量，而2013年底要求所有审计上市公司的事务所都必‘转制’为特殊普通合伙，将促使事务所和项目负责人员承担更重大的法律责任，特别是为未来的民事法律责任作出铺垫。这表明了我国注册会计师行业进行品牌建设、提升审计质量的一种应对方式。”吴溪说。

　　合并方

　　理性的接收方通常应经过合并风险评估

　　虽然问题事务所被合并有利于保护未涉事的合伙人，但此方案仍有诸多弊端。一些业内人士担心，这些问题事务所陷入舆论漩涡之际突击合并、逃避责罚的行为，很可能会给并入的事务所带来风险。

　　对于合并对这些问题事务所本身的影响，马靖昊认为，合并之后，这些问题事务所在一块新的牌子重新开展业务，这对其审计质量的提升不会有大的促进作用。如果这些问题事务所能够吸取教训，可能会在以后执业过程中更加谨慎一点，但目前的审计市场相当于做生意，是卖方市场，事务所基于生存、发展的需要，在以后的执业过程中，类似的问题可能还会出现。

　　据相关媒体日前报道，鹏城并入国富浩华之前，内部员工曾以其亲属名义注册成立投资公司，给其所签字的公司提供IPO前期财务顾问工作，粉饰财务数据包装上市。如当时的华邦投资、蓝色成长、乔治投资和尧舜投资等多家创投公司，均直接或间接地在由鹏城担任审计的一些IPO项目(如键桥通讯、彩虹精化及齐心文具)中。鹏城并入国富浩华之后，仍旧按照之前的模式去做。

　　吴溪教授指出，理性的接收方通常应当经过合并风险评估。从接收方来说(比如大信和国富浩华)，需要对接收收益和接收成本进行权衡。首先，“问题事务所”并不等同于事务所中“所有人都有问题”，“问题客户”也并不等同于事务所中“所有客户都有问题”。这就意味着接收方承接“问题事务所”的大部分人员和客户是有收益的，可以带来人员、业务和事务所规模的扩大。另一方面，接收成本则包括接收行为可能引发的监管关注、媒体舆论关注和声誉的潜在减损，以及接收了潜在风险客户及人员可能引发的审计失败与监管处罚。之所以接收，是因为接收方在权衡成本和收益后认为接受收益大于接收成本。所以，这样的过程可以理解为是一个市场选择行为。

　　“当然，需要注意的是，在接收方这个市场主体权衡成本和收益时，如果意识到接收成本的各个组成部分都很微不足道，那么就说明法律环境和监管方式尚不足以形成必要的约束。”吴溪说。

　　“我们应该关注和控制在丑闻中存在责任的相关人员，不能让其‘换马甲’，应该设置这样的制度规定，即在出现问题后的第一时间由相关职能部门(如注协)冻结事务所的全部人事流动，在初步查明情况后，对确实与存在问题不相干的注册会计师可以解冻，对于相关责任人员(包括签字注册会计师、复核人员、相关合伙人、事务所主任会计师等)必须等问题处理结束后方能解冻，当然，对相关责任人和事务所一定要依据情节轻重进行处理处罚。”刘志耕建议。

　　监管

　　健全法规改善滞后的监管制度

　　上市公司财务舞弊问题属于全球性问题，屡禁难止。安然事件后，美国颁布了《萨班斯法案》，但之后又接连出现了施乐、世通等大公司的财务造假案。从国内看，近年来陷入财务造假丑闻的上市公司也层出不穷，如东方锅炉、沈阳黎明、济南轻骑、绿大地、新大地等。

　　“目前，财务造假很难杜绝，原因是很多中小板和创业板企业把上市作为企业、控股股东发财暴富的机会，为何一家企业上市失败了还要继续冲击，原因在于上市过程中花了太多钱，包括公关、中介机构以及各方面打点的费用，动辄要上千万，而且都是控股方、股东自己的钱，唯一的出路是上市必须成功，要不所有的钱都打水漂了。现在资本市场成为了暴富的场所，很多企业将上市当作经营活动来做，不是当作融资来做。”马靖昊认为。

　　对于防范审计风险的问题，马靖昊认为，从事务所运作的机制和模式上应做一个大的调整，这样才能有望改变目前的现状。如果还是按照现在的方法运作审计事务，事务所作为上市公司造假帮凶的问题可能会一直存在下去。

　　“从监管层的角度来讲，当下的监管制度还比较微观和滞后，我国还需要建立健全相关多方面的法律法规，其他相关的法律法规尚且不谈，修订了十几年的《注册会计师法》至今还未出台，没有严格完善的法制环境，注册会计师是很难做到独善其身的。”刘志耕认为。

　　值得注意的是，为了打击财务舞弊现象，提示事务所警惕审计风险，近年来中注协加大了对事务所的约谈力度。

　　2013年3月6日和11日，中注协在京分别约谈华寅五洲和大信等2家证券资格会计师事务所负责人，就事务所新承接的部分上市公司2012年报审计业务可能存在的风险进行提示。

　　约谈会上，两家事务所代表分别通报了有关公司的年报审计机构变更原因，年报审计收费情况，及应对年报审计风险所采取的措施。

　　据了解，2012年上市公司年报审计中，审计机构变更除事务所合并(更名)、前任服务年限较长，及上市公司重新招标等一般原因外，也存在个别上市公司涉嫌通过变更审计机构，换取有利审计意见的迹象。