以简政放权为主线的商事制度改革整合登记资源，简化登记资料，减少登记环节，释放了诸多改革红利。但是，这项改革仍以工商部门作为登记流程的枢纽，商事制度的简政放权与税收征管的依法行政出现了诸多不匹配的地方。应以提高税收治理水平为重点，以推进大部制改革为配套，以着重解决现存征管问题为导向，进一步推动商事制度的改革和完善。

　　2015年10月1日，我国开始实施“三证合一”工商登记制度，之后又迅速拓展为“五证合一”，开启商事制度改革大幕。包括放宽注册资本登记条件、取消工商年检改为年度报告、放宽登记住所条件、探索“先证后照”改为“先照后证”等在内的诸多措施，进一步激发了经济创新活力。但也应看到，这项改革仍以工商部门作为登记流程的枢纽，商事制度的简政放权与税收征管的依法行政出现了诸多不匹配的地方，须多方研判、综合施策、突出重点、深化改革。

　　商事制度改革对税收征管的影响
　　以简政放权为主线的商事制度改革整合了登记资源，简化了登记资料，减少了登记环节，释放了诸多改革红利。但是，由于这项改革没有与实现大部制相伴而行，仍然以工商部门作为商事登记的枢纽，导致“放管服”(简政放权、放管结合、优化服务)的流程、标准和口径脱离了提高税收治理这个重点，因而改革的效果和纳税人的认同均存在一定的问题。

　　第一，法律支撑缺失。改革之前，营业执照、税务登记、组织机构代码的核发，分别由工商、税务、质监部门依据公司法、税收征管法、组织机构代码管理办法来审查。改革之后，缺乏统一的法律作为支撑，导致后续证件管理成为难题。

　　第二，前置环节消失。税务机关以前以工商登记为前置条件，改革后，企业经营范围、资本规模、税种核定和发票管理缺乏有效支撑。以股权转让个人所得税为例，改革前，对股权转让行为在纳税人变更登记时借助工商部门“先税后证”机制进行控管。改革后，企业股权转让前置环节缺失，严重影响税收征管。又如，改革前税务登记环节能识别法定代表人是否在非正常企业任职，从而对恶意逃避纳税义务的行为加以限制。实施“五证合一”后，工商部门在登记环节不再核查上述信息而是直接发照，相应的工作税务机关只能在申报环节办理，往往导致时间仓促，容易引发争议。

　　第三，信息标准不一。改革仅将“登记发证环节”实现了“合一”，并没有将各类登记信息采集内容与标准统一，导致登记发证后，仍需纳税人向税务机关补录相关信息，给纳税人增加了不便。例如，改革前，纳税人在办理税务登记时，税务机关除采集必要的税务信息外，还要根据企业的经营情况进行税种认定与事项处理。改革后，工商部门在采集工商信息后即可赋予核发证照。纳税人在发生纳税义务30日内，需到税务机关补录开户银行、办税人员等相关信息外，税务机关还要完成主管税务所分配，认定应缴税(费)种、确定房产土地等涉税信息，上述环节工作是开展正常纳税申报的基础。由于登记环节信息采集不充分，势必造成纳税人往返跑路的现象。

　　第四，部门衔接不畅。比如，税务机关非正常户口径与工商部门异常户的管理标准不同，改革后，在税务机关已是非正常状态的企业，其工商登记证照可能依然有效。再如，注册资本改为认缴制后，企业注册资金数据难以作为印花税征税依据。此外，注销登记环节工商与税务的脱节仍然未得到有效解决。

　　第五，征信体系滞后。改革后，确立了企业信息公示和社会信用体系，由原来政府监管企业改为企业自我约束和社会共治。然而，在现阶段，企业自治、行业自律、社会共治的社会基础严重不足，在事前环节、事中环节、事后环节围绕税收征管的信用体系支撑明显滞后。

　　商事制度改革应着重解决的问题
　　商事制度改革是适应经济新常态、落实供给侧结构性改革的重要举措，释放和激发市场活力的方向是正确的，但是必须以提高税收治理水平为重点，以推进大部制改革为配套，以着重解决现存征管问题为导向，进一步推动商事制度的改革和完善。

　　第一，将事中、事后监管作为创新税收征管的主抓手。按照建立统一市场、统一监管体系的理念，将税收征管与其他社会管理功能有机融合，实现各部门信息的标准化和合作的流程化。研究制定和完善“五证合一”后的信息口径、监管标准、工作规程等内容，以提高税收治理水平为标准引导后续改革，注重事中、事后环节监管机制的健全和完善。以北京市西城区地税局为例，从2015年9月起，商事制度改革取消大部分涉税事项的前置审核，个人股权转让入库个人所得税款出现大幅下降。为解决这个问题，从2016年4月1日起西城区地税局创新事中、事后监管机制，创建北京市首个地税、工商联合办理窗口，强化对个人股权转让变更环节的事中审核与跟踪管控，实现信息共享、同步办理和厅所联动，设立信息台账，做好对股权转让链条式动态管理，有效堵塞了征管漏洞。

　　第二，统筹兼顾登记环节和管理环节之间的资源整合。商事制度改革既要“简化”，更要“管好”。改革后，需要妥善处理登记发证环节和日常管理环节的有机结合，不仅要求“登记发证环节”实现“合一”，更要将后续管理需要的信息尽可能在登记环节集中采集。这就要求建立集中、统一的登记发证机制，制定和完善各部门之间依次递进、互相衔接的法律权责关系，为后续开展监管奠定坚实的基础。

　　第三，着力构建部门之间标准化、实时化的信息交换机制。改革后各部门之间实现标准化的信息实时交换至关重要。建议从国家层面梳理信息管理需求，建立数据分类标准，整合监管信息口径，建立数据交换机制，利用云计算、大数据等技术手段构建实现大部制改革的信息化基础，在有效消除“信息孤岛”现象的同时研究大部制改革的路径、方案和时机。

　　第四，以提高税收治理为中心推进商事制度改革和社会信用体系建立。与事中、事后的税收监管相适应，进一步完善商事制度改革和社会信用体系，探索制定企业和个人的信用信息汇总、公示制度，按照风险管理的要求，建立信用风险评价机制，对接国家和地方的信用评价信息，建立失信联合惩戒机制和守信激励机制。

　　深化商事制度改革的建议
　　从推进国家治理现代化的高度深化商事制度改革，需要加强顶层设计，突出改革重点，强化业务衔接，注重部门协同，为此提出以下政策建议。

　　第一，按照构建集中、统一的登记发证机制的要求，创新业务协同监管模式，建立独立于各部门之外的商事登记局，依法专司登记审核职能。由国家层面制定统一的商事登记规范标准，集中开发包含海关、税务、工商、社保等多板块信息的全国统一的“五证合一”登记平台，充分融合各部门登记的信息需求，制作统一的《纳税人基本信息采集表》，集中采集，多家共用，强化监管，注重服务。

　　第二，与商事制度改革相适应，推动制定统一的商事登记法，取代不同的企业登记管理条例或办法。商事制度改革的目的是将各部门的登记一次性统一办理，降低成本、提高效率，但不能因此降低数据采集与审核的标准。要实现真正意义上的“一照一码”，就必须在全国范围内解决其合法性和有效性的问题，因此建议加快推进国家层面的统一立法工作，综合各部门登记审核标准，为“五证合一”及商事登记局的设立提供法律支撑和保障。

　　第三，建立健全税收——社会信用机制，发挥正向激励、负向约束作用，有效提高纳税人税法遵从度。以社会信用体系建设为基础，建立健全守信激励和失信惩戒的税收——社会信用约束机制。将税收信用水平与税收风险管理、享受税收优惠相结合，并以之作为纳税评估、税务稽查的重要依据。推动信用良好企业及时向社会公开，与银行、保险等经济部门的信用体系及时对接。同时加大对失信纳税企业涉税违法行为的打击力度，借助多部门的监督合力和社会舆论压力，强化“黑名单”纳税人税收征管和联合惩戒。

　　第四，推动部门监管的标准化，强化税务机关与各个相关部门之间的资源、应用整合，构建联合执法机制。各部门对照各自职能，按照改革要求，协调各部门统一行业分类标准，统一各部门发布的违规内容与风险，通过建立共享通道，逐步建立起源头管控、资源共享、部门协作的税收征管体系，提升后续管理水平。　　(作者：北京市西城区地税局局长)